COSO内部控制框架认为，内部控制系统是由控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素组成，它们取决于管理层经营企业的方式，并融入管理过程本身。上市公司委托理财，从我国目前的实际情况看就是上市公司将公司的货币资金按照某一协议委托给一家或数家证券公司、投资公司或其他类型的法人企业，由后者将其主要用于证券市场的投资，以获取投资收益的行为。原本属于上市公司的一项正常业务，委托理财如今却频频“触礁”。本文从COSO内部控制框架角度剖析南航委托理财的内部控制状况。

一、案件背景

中国南方航空集团（以下简称“南航集团”）因巨额“委托理财”业务引发的特大腐败案件，从2005年开始闹得沸沸扬扬。

2001年8月至2005年5月，原南航财务部部长陈利民利用经办委托理财的职务便利，采用先办事，后请示或不请示；只笼统汇报理财收益，不汇报合作对象或隐瞒不报等方式，大肆超范围地开展委托理财业务，已侵吞集团部分理财收益，收受回扣；超权限地从银行贷款供个人、朋友注册公司、经营所用；收受汉唐证券、世纪证券、姚壮文贿赂近5400万元，挪用公款近12亿元，贪污公款1200多万元。

1案发源于国家审计

据悉，航空公司集团理财巨亏案之所以浮出水面，源于国家审计署2005年进驻航空公司对一原领导的离任审计。国家审计署发现，该航空公司还剩余数亿元委托理财资金留在汉唐证券，而汉唐证券去年因经营管理混乱，出现巨额亏损并大量挪用客户保证金而被勒令关闭。

随即，由于被指调集航空公司巨额资金进行委托理财并最终造成巨亏，彭安发、陈利明二人被中纪委双规。2005年7月15日，时年56岁的陈利明被刑事拘留，7月29日被广东省人民检察院逮捕。10天之后，彭安发也被逮捕，两人均羁押于广东省看守所。

据检察机关指控，被告人陈利明（原南航财务部部长）涉嫌受贿5,366.90万元，贪污公款人民币1,234.14万元，挪用公款共计人民币12亿元；彭安发（原南航副总经理）涉嫌挪用公款人民币3亿元。

据法院审理查明，自2001年3月起，陈利明受聘担任南航集团财务部部长一职，负责集团的财务工作，2001年，当时的南航集团总经理以及副总经理彭安发，和陈利明等3人商量，为解决南航集团资金紧张的困难，决定利用集团的银行信贷，委托证券公司进行有固定收益的投资理财业务，由总经理授权陈利明具体操作与证券公司谈判、签约和向银行贷款等相关事宜。彭安发负责对此业务进行跟进和管理。

2办理委托理财收受贿赂

在此期间，陈利明收受汉唐证券具体经办者韩晓军以顾问费名义给予的贿赂款，共计人民币1642.6万元，收受世纪证券以顾问费名义给予的贿赂款共计人民币3429万元。陈利明将其中的3271.6万元委托韩晓军代其理财，其余的1800余万元用于购买股票和房产。

3挪用公款给家人朋友使用

据法院查明，陈利明还利用手中权力，挪用公款高达12亿元之巨。这些资金主要被用于和自己家人与朋友相关的公司。主要操作手法为陈利明利用因委托理财而获得的银行贷款授权的职务便利，私自以南航集团的名义在各大银行贷款。虽然大部分贷款均在借款期限内归还，但一笔3亿元贷款至今未能追回。

4贪污公款1200多万元

2002年9月，陈利明代表南航集团委托世纪证券公司进行为期7个月、固定收益9%的委托理财业务，金额共计人民币5.126亿元。其间，世纪证券多次依约向南航集团支付收益款，2003年3月26日，陈利明让世纪证券将其中一笔本应支付给南航集团的收益款1234万多元，汇入其控制的成盈公司账户，然后韩晓军根据陈利明的委托，对该款进行理财，随后韩晓军将此款项转入东方证券广州海联路营业部。

二、从COSO内部控制看南航委托理财案 

 COSO委员会提出了报告《内部控制——整体框架》。该框架指出“内部控制是受企业董事会、管理层和其他人员影响，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程。” COSO内部控制框架包含内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素。我们从COSO内部控制框架五要素来看一下南航委托理财的内部控制状况。

1控制环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。南航彭安发、陈利明对于公司诚信与道德观完全不顾，甚至践踏法律，个人收受贿赂、挪用和贪污公款，反映了关键人员的道德败坏和企业基本内部控制的缺失，管理层凌驾内部控制之上等问题。 

2风险评估

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。南航对于委托理财业务并未进行充分的风险评估，并确立相应的风险应对措施。

3控制活动

控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。上述一笔3亿元未能追回的被挪用的贷款，是当时陈利明来彭安发办公室口头汇报委托理财的情况时，彭才听说挪用3亿元之事。公诉人称南航集团的很多财务制度不完备，管理混乱，这才导致陈利明有机会在此过程中受贿、贪污和挪用公款。

4信息与沟通

信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。南航委托理财信息不披露或披露不充分、不及时，直到东窗事发，南方航空集团委托理财的事，董事会从来没有披露过。我国《企业会计准则》要求上市公司在报表附注中对委托理财的时间、金额、受托方基本情况等作详细说明。但事实上，一些公司做不到这一点，选择性披露或隐瞒一些重要信息，报喜不报忧。

5内部监督

内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。从内部控制的角度说，南航集团几十亿的委托理财业务集中于公司2-3个人的运作，企业董事会、党委、监事会、内部审计等4方面的监管都没有跟上，是对重大投资监控得不到位。

三、关于南航委托理财案的启示 

1完善法人治理结构，健全内部控制环境

2内部控制要进行系统化整合

3系统化的风险评估，以及由此确立的控制活动是内部控制的支撑

4完善高风险业务的控制制度，并加强监督检查